公元185年——189年灵帝卒。幼帝继位，何太后临朝。宦官蹇硕谋除外戚何进未遂，挑起内讧。
黄巾军终于被镇压下去了。但是大规模的战乱加重了百姓负担。在灾害和战乱双重打击下，更多的百姓纷纷揭竿而起。“自张角之乱，所在盗贼并起……不可胜数，大者二三万，小者六七千人。”西北的羌人也趁火打劫再次发动叛乱。
不过汉灵帝并不担心。他上台来一直民变不断，习惯了。只要不发生危及江山的大规模民变，他懒得操心，交给地方围剿也就是了，自己继续缩回深宫享乐。
汉灵帝有处宫殿遭受火灾。他下令每亩耕地加税十钱，供他翻修宫殿。他要修得比原来更好。各州都被分派了任务，向新宫提供木材、石料等建筑材料。大臣劝他不要这么做。现在不是加税的时候，是减税的时候。这种时候还这么挥霍是要亡国的。汉灵帝大怒，将其罢官赶走。大臣劝他不要这么做。现在不是加税的时候，是减税的时候。这种时候还这么挥霍是要亡国的。汉灵帝大怒，将其罢官赶走。
羌人说服边将韩遂、边章一同造反，推举韩遂为帅，率领数万骑兵杀入三辅（陕西中部地区）。他们打出诛杀宦官的旗号，得到广泛的响应，兵力很快扩张到十几万。
汉灵帝感受到威胁派兵去剿。皇甫嵩过去没能取胜，又派张温去。张温是司空，代理车骑将军。汉灵帝把董卓、孙坚等战将都划归张温麾下，让张温率兵十几万再战韩遂。
孙坚当时是朱隽的手下，在宛城一战打出名气。张温把他借调过来协助自己指挥作战。
张温率军西进，跟韩遂交战，有胜有负打成僵持。
鲜卑趁汉军主力西进袭扰幽州、并州。长沙也发生叛乱。汉灵帝只得把张温调回迎战鲜卑。张温派孙坚去长沙平乱。西北只留下董卓抵挡韩遂。韩遂趁机反攻陇西。陇西太守李相如、凉州司马马腾响应韩遂加入叛军。韩遂声势更盛，率兵又杀回三辅。
鉴于各地兵祸加剧，太常（负责宗庙祭祀的礼官）刘焉建立设立州牧（州长）。
东汉当时没有州牧，每州就设一个刺史（监察长），监督州内各郡太守（市长）的工作。刺史只有监督权没有指挥权。如果出现匪患，出在那个郡，哪个郡的太守负责剿匪，跟刺史没关系。现在变乱太多，规模太大，太守已经力不从心。刘焉建议设置州牧统一指挥全州的军队。州牧相当于军区司令，可以调集、调配各郡军队对付变民。刘焉毛遂自荐担任益州牧。
汉灵帝同意，任命刘焉为益州牧，同时任命太仆（后勤部长）黄琬为豫州牧，宗正（管理皇室宗亲的官）刘虞为幽州牧。
以前不设州牧也是担心出现军阀，所以把兵权分散到各个郡。现在设置了州牧，兵权统一到了州牧手里，军阀不可避免地出现了。
同时，汉灵帝决定扩招禁军，也就是中央直属部队。如果发生连州牧都没办法对付的民变，汉灵帝将派禁军助战。
汉灵帝新组建了一支禁军，称西园军。西园军实行募兵制。汉灵帝要把禁军变成由职业军人组成的常备军。
募兵起源于战国时期吴起的“武卒”。吴起最先招募、训练“武卒”，使军队素质大幅度提高。以前征兵都是征义务兵，强迫百姓每家出一人服兵役，打完仗解散回家。吴起搞募兵，让大家自愿报名，管吃管住发工资。“武卒”以当兵为终身职业，有仗打仗，没仗训练，但打不打仗都有工资发。因为训练充分，职业兵比义务兵战斗力强。
但是募兵太花钱了。在吴起之后，募兵并没有流行起来。大家还是喜欢临时征兵，大仗多征，小仗少征，没事不征。义务兵相对职业兵来说能省很多钱。
后来光武帝刘秀在河北起兵，手里没有军队。有人建议他募兵，竖起招兵旗，自有吃粮人。刘秀依言募兵，果然招募了几十万兵。但是他手里并没有钱，他向募兵许诺打下城池允许你们随便抢。这比给死工资更具诱惑力。所以刘秀很快拿下河北，后来做了皇帝。
不过打下天下后，刘秀开始厌战，也就不再募兵。后世皇帝除非急需用兵也不再募兵，还是以征兵为主。
到了汉灵帝这不募兵不行了。内忧外患，兵不敷用，必须通过募兵扩编军队。
西园军成立后，汉灵帝设置了八个校尉指挥。这八个校尉包括蹇[jin]硕、袁绍、曹操等人。蹇硕是上军校尉，也就是西园军司令。
蹇硕是汉灵帝身边的宦官，深得汉灵帝的信任。汉灵帝信任宦官超过外戚。大将军何进的地位都在蹇硕之下。
军队扩编后，汉灵帝派皇甫嵩领兵四万前去西北平乱。董卓归入皇甫嵩麾下。
当时叛军正在围攻陈仓。董卓建议去救陈仓。皇甫嵩说不急，等大家打累了再说。叛军久攻不下，撤兵而走。皇甫嵩挥师急进。董卓说穷寇莫追。皇甫嵩说他们疲惫不堪士气低落，正是打击他们时候。汉军追上去，斩首万余，取得大胜。韩遂叛军的气焰被打了下去。
刘虞到了幽州，派人去跟鲜卑人讲和，晓以利害，厚加
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