公元542年——547年东魏高欢死。
东魏连年征战透支了国力。高欢也不得不消停几年。东魏赶上了好年景，“东方连岁大稔，谷斛至九钱，山东之民稍复苏息矣”。另外，沿海地区煮盐业为高欢筹集军费贡献不小。高欢很快恢复了元气。
542年，高欢恢复攻势，率军进攻玉壁城。
玉壁在山西西南部，黄河的拐弯处，蒲阪的前方。上一轮战争西魏打过黄河在东魏扎下一根钉子，封死了东魏从山西进入陕西之路。高欢不除不快。
但是很不走运，高欢来到玉壁的时候赶上异常降温天气，大雪突降，天寒地冻。高欢的士兵冻死无数。
宇文泰得到消息急率部队增援。当他从蒲阪渡过黄河的时候，高欢已经主动撤兵了。他追赶不上只得作罢。
高欢出师不利非常郁闷，但紧接着又发生一件更让他郁闷的事。虎牢关丢了。
高欢的儿子高澄淫性大发试图强奸豫州刺史高仲密的妻子。高夫人奋力挣脱，把衣服都扯破了。高夫人回家给高仲密一说，高仲密一怒而反。高仲密向西魏投降，把自己据守的虎牢关献给西魏。
宇文泰大喜，亲领军队前来接收。
虎牢关在洛阳跟邺城之间。西魏如果得到虎牢关，不仅切断洛阳跟邺城的联系还在东魏腹地扎下一根钉子，直接威胁邺城的安全。
高欢又惊又怒，亲领十万大军来夺。
高欢渡过黄河在邙山扎下营盘。
宇文泰晚上去偷营劫寨，领着一支人马悄悄爬上邙山，在黎明时分发起进攻。但倒霉的是，他们早被高欢的哨兵发觉。高欢设下埋伏，专等他自投罗网。
高欢的大将彭乐率领一支骑兵，杀入宇文泰的阵营，横冲直撞，所向披靡。西魏军大败，被东魏军斩首三万多人。
宇文泰突围而出。彭乐在后面紧追不舍。
宇文泰见跑不掉了，索性勒住马不跑了。他对彭乐说：傻小子，你今天要是杀了我，明天就是你的死期。你没听说过鸟尽弓藏，兔死狗烹这句话吗？没仗可打了，高欢还留着你有什么用？彭乐一楞，认为言之有理。宇文泰趁热打铁，劝他不如放了自己。收罗些金银财宝回去。彭乐于是拎着一袋子金银财宝收兵回营。
宇文泰逃回营，整军再战。宇文泰损失了三万士兵竟然没伤元气，想必带来的军队不少。
这回堂堂正正地交战，轮到高欢狼狈逃窜。他的军队都让人家打散了，步兵因为跑得慢被西魏军尽数俘虏。高欢的座骑死在战斗中。亲随把自己的座骑让给高欢让他快跑，自己留在后面阻挡追兵。亲随射完所有的箭被东魏兵杀死。这时高欢已经跑远了。
高欢沿途收罗残兵败将，重新组织队伍。这时一支西魏追兵突然出现，领队的是大将贺拔胜。贺拔胜认出高欢，领兵直取高欢。高欢拍马便跑。贺拔胜穷追不舍，矛尖几乎能够到高欢身上。高欢身边的一个将领急发两箭击倒两名跑在前面的西魏兵，干扰了贺拔胜的追击。高欢趁机逃脱。贺拔胜懊悔地说：今天竟然没带弓箭，天意啊！
高欢回去整军再战，终于击退了西魏军。宇文泰放弃虎牢关，领着残兵败将逃回关中。
东魏收复了虎牢关。高仲密的家人被东魏抓住。按例叛将家人将被处死。高澄进城后把高仲密的妻子叫来，问她：你是怎么个打算啊？是想死啊，还是从了我？高夫人默不作声。高澄于是把她纳为妾。
高欢的将领极力鼓动高欢趁势攻入关中。但是高欢没有信心能打败宇文泰，下令收兵。西魏遭此惨败也不想再打。西魏、东魏此后又恢复到对峙状态，各自转入内政，休兵养民。
在东魏、西魏、南梁三国中，实力最强的要属东魏。首先东魏据有中原，土地最肥沃，经济最发达。其次东魏拥有的人口最多，有两千万。而南梁和西魏分别是1200万和900万。
按常理推断，最有希望统一中国的是东魏。但实际上东魏是第一个被灭掉的国家。而灭掉它的就是实力最弱的西魏。
现在有一个软实力的概念，就是相对于土地、人口、、军队人数等这些硬指标之外的东西，比方人民的凝聚力、文化认同度、政治制度的吸引力等等。软实力也是实力的一部分。
从软实力的角度或许能够解释东魏为什么输了。
东魏的凝聚力很差。鲜卑人作为上等人是瞧不起作为下等人的汉人的。汉人是被占领区的居民，说亡国奴也好，说俘虏也好，属于被奴役民族。鲜卑人让汉人去治理河患，淹死了很多人。鲜卑人不屑一顾，说：“一钱汉，随之死”。汉人不值钱，死就死了。
高欢的军队里也有汉人。高欢的官员里面也有汉人。汉人受到胡人歧视会让他们考虑我为谁而战，为什么而战？
高欢也清楚胡汉之间的矛盾。他一边对鲜卑人说：汉人是你们的奴隶，男人为你们耕种，女人为你们织布。你们为什么还要欺负他们。他另一边对汉人说：鲜卑人就相当于你们的雇佣兵，得了你们十斗粮一匹绢就为你们去打仗，保你们
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