元前601年，赵盾死了。
楚庄王听说赵盾死了，环视中原再无忌惮之人，争霸之心又蠢蠢欲动。
楚庄王召集诸侯会盟。昔日的小弟郑国、陈国接到通知赶来捧场。但是郑国半道突然又改了主意，跑回去了。只有陈国参加了楚庄王的盟会。
晋成公得知楚庄王会盟，知道楚国又想跟晋国逐鹿中原，也举行会盟准备应战。会盟诸侯之后，他亲率诸侯军队去讨伐叛徒陈国。可是不知道什么原因，晋灵公突然暴亡，讨伐之战无果而终。他的儿子晋景公随即宣布继位。
联系晋国朝内出现重大人事变动，一个叫郤[x]缺的老臣接替了赵盾的地位，成为晋国第一权臣，有理由怀疑，晋国再次出现权力之争。
楚庄王得知晋成公死了，喜出望外，立即挥兵北上，讨伐逃会的郑国。
郤缺希望通过抗击楚国树立威信，恢复晋国霸主的荣耀。他召集诸侯军队去救援郑国。郑国得知援军来到，士气大增，在战斗中击败楚军。楚庄王败退而回。
但是根据史书记载：“郑及楚平。晋人、宋人、卫人、曹人伐郑，取成而还。”刚刚战胜楚国的郑国在第二年主动向楚国投诚。而刚刚救郑的晋国又起诸侯军队去讨伐郑国。郑国又向晋国投诚。
初读史书觉得匪夷所思，怀疑史书是不是笔误？仔细一想，明白了其中道理。郑国与楚国实力相差巨大，去年击败楚国不过是侥幸获胜。郑国担心楚国报复，所以主动求和。但是郑国向楚国投诚就得罪了晋国。晋国就要讨伐他背叛之罪。郑国只好再向晋国投诚。
晋军前脚刚走，楚军后脚就来了，也要追究郑国背叛之罪。郑国夹在两大强国之间就像风箱里的老鼠，两头受气。投向晋国挨楚国打。投向楚国挨晋国打。投向哪一边都免不了挨打。
这是郑国的无奈也是楚晋争霸的滑稽之处。楚晋争霸不是正面交锋而是互相挖墙脚，以争夺小弟为主。但是争夺小弟不是靠德行，让小弟主动投奔自己，而是靠武力，逼迫小弟承认自己是他的老大。楚晋都在小弟身上使劲，可就苦了夹在两大强国之间的小国。不是郑国愿意做墙头草，是被现实所迫。
楚国杀过来，郑国倒向楚国。晋国杀过来，郑国又倒向晋国。郑国也想开了：“晋、楚无信，我焉得有信。”楚晋都不讲信义，我干嘛要讲信义？谁让他发誓效忠，他都照办。楚国兵临城下，他向楚国宣誓效忠。楚军刚退，他便跑到晋国去解释，说我是被迫无奈假意奉楚国为主，其实我内心是尊奉晋国为主的。
几经反复之后，楚国不干了。楚庄王率军讨郑，发誓要灭了郑国。
楚国围住郑国猛攻。郑国一面抵抗，一面向晋国求援。但是楚国攻势太猛，而诸侯援军迟迟未到，郑国的国都最终被楚军攻陷。楚庄王率军杀入城内。“郑襄公肉袒牵羊降楚”。
“肉袒牵羊”是古代的投降仪式。“肉袒”是请罪。“牵羊”是劳军。郑襄公光着膀子牵着羊迎接楚庄王。
楚庄王见他诚心悔罪，原谅了他，没有吞并郑国，而是让郑国作为自己的附属国。为了保证郑国不再首鼠两端，楚庄王让郑襄公把儿子送到楚国做人质。
郑国都投降了，晋军才姗姗来迟。
楚军拿下郑国没了后顾之忧，全力以赴迎战晋军。
晋军主帅荀林父得知郑国降了，就想回去，觉得凭一己之力对付楚军没有胜算。
他的副帅先縠[h]不同意，认为临敌退缩丢了晋国的脸。他赌气说要走你走，我领本部军去战楚军。言罢，先縠率领本部军渡过黄河前去迎敌。众将劝荀林父不要让先縠孤军深入，否则先縠战败，大家都没脸。
荀林父无奈只好下令全军跟进。
荀林父是在郤缺死后论资排辈做上的中军主帅，新官上任，威信不足，约束不住手下将领。
晋军渡过黄河后在黄河南岸的邲[b]地（河南郑州荥阳北）扎下营盘。
楚庄王探知晋军将帅不和，使出离间计。他先让人去向晋军主帅那里请和，然后派兵去晋军的营盘挑战。荀林父觉得能在谈判桌上解决问题是上策。但将军们被楚军挑战激怒非要跟楚军决一死战。
将帅意见不一。有两位将军认为主帅软弱无能，私率本部兵出营去挑战楚军。
但是晋军的挑战遭到楚军反扑，大败而回。楚军跟着晋军败兵杀向晋军营盘。
荀林父毫不知情，也没做防备，得知楚军杀到大惊失色，仓皇间下令全军撤退。但是晋军船只准备不足，抢渡黄河时发生严重混乱。跑在前面的士兵跳上船，砍断缆绳，驾船北逃。跑在后面的士兵，扔掉盔甲和兵器，跳进河里，扒住船帮就往上爬。船上士兵怕船翻了，挥剑猛砍船帮上的手。掉进船里的手指头，一捧一大把。
晋军在黄河边上演了古代版的“敦刻尔克大逃亡”。晋军争相逃命，自相残杀。楚军追杀到黄河边包歼了没跑了的晋军士兵。
楚将建议楚庄王渡河追击将晋军彻底歼灭。楚庄王说：我们分出胜负就完了，何必多杀。
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