。他把目光对准了宋国。宋国虽然早已没落成二流国家但却拥有中原一流的土地。并且宋国的战略位置非常重要，齐国如果能拿下宋国，东可攻魏韩，南可攻楚国，对下一步扩张非常有利。宋国就像放在齐国嘴边的一块肥肉让齐国一直垂涎不已。
终于按捺不住的齐国出兵吞并了宋国。身为诸侯中实力数一数二的强国，齐国灭宋简直易如反掌。
但是令齐国始料未及的是，灭宋引起诸侯强烈的反应。
羡慕嫉妒恨肯定是一方面。另一方面，一个大国被举手灭掉不仅让其他诸侯兔死狐悲更让其他诸侯惧怕。诸侯之前的合纵目标是秦国，现在感觉齐国更危险。齐国比秦国更加辣手无情，扩张野心也更大。齐国灭宋之后“南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子”。跟齐国接壤的诸侯都感到强烈的威胁。齐国被诸侯视为公敌。
燕国积极行动起来联络赵国和秦国合纵抗齐。燕国曾一度被齐国灭国，对宋国的遭遇有切肤之痛，对齐国有切肤之恨。燕国埋头发展实力就是希望有一天能报齐国灭国之仇。
赵国是宋国的盟国，在齐国灭宋时曾出兵救宋但没有成功。他积极响应燕国的合纵计划。
秦国乐得看到诸侯把矛头转向齐国，更希望跟诸侯一起乱拳把齐国打死，干掉自己的潜在竞争对手。他不仅积极参加还主动联络韩魏同去。因为秦国伐齐需要借道韩魏。
韩魏不敢得罪秦国，并且也想去齐国分一杯羹，于是加入合纵联盟。
于是燕赵韩魏秦组成五国联军相约伐齐。
楚国有没有参加合纵联盟不清楚，只知道伐齐之战的后期楚军以救齐的名义杀入齐国。想必是前期出于畏惧不敢参与伐齐，后期眼见齐国已经完了，打着救齐的旗号杀入齐国分一杯羹。
公元前284年，燕、赵、秦、韩、魏五国联军向齐国发起进攻。
五国尊秦国为纵约长，以燕国大将乐毅为联军总指挥。秦国实力最强，纵约长自然非他莫属。但燕国倾国之兵伐齐，兵力最多，秦国主动提议乐毅为总指挥。
乐毅领着五国之兵杀入齐国。齐闵王急派大将触子率军迎战。两军在济水之西（山东聊城一带）对峙。
双方兵力大概都是20万。齐军据险固守。联军一时不知该如何下手。
齐闵王觉得丢死人了。这帮家伙都是咱手下败将，怎么能畏战不出。他给触子下令：再不出战，我灭你的族，挖你们家祖坟。
触子只得率领齐军弃险而出，主动求战。
不过触子并没有信心打败联军，只想出去摆个样子回来继续坚守。两军刚一交战，齐军就敲响了锣，示意收兵。
联军哪里肯依，死缠烂打。齐军无心恋战一味躲闪，结果把撤退搞成败退。触子一看，完了，别说祖坟，命都保不住了，逃之夭夭。齐军无人指挥，彻底崩溃。
齐军将领达子收拢残军退守秦周（临淄以西），请求齐闵王重赏将士鼓舞士气。
齐闵王闻听大怒：这帮不要脸的家伙，打输了还要赏金？
魏军获胜之后转战宋国旧地。赵军去收复河间（河北沧州境内）旧地。秦韩与齐国不接壤，攻城略地没多大意思，收兵回国。乐毅率领燕军杀向齐国腹地。
燕军将领劝乐毅不要冒险。我们靠诸侯之兵才打败齐军，孤军深入太危险了。不如我们也跟魏赵一样攻取齐国几座边城也就算了。
乐毅坚持要打。他断定齐闵王不得人心，齐国军民不会替他卖命。
燕军孤军深入杀向齐国首都临淄，沿途遇城不拔直奔临淄。乐毅的“蛙跳”战术吓坏了部将。乐毅的部下都说这样太冒险了，万一没打下临淄，咱可就让人家关门打狗了。乐毅一概不听。
燕军紧跟着齐军败兵到达临淄，不给齐军喘息的机会。
齐军将士不愿给齐闵王卖命。临淄决战，齐军一触即溃。
齐闵王吓得六神无主，弃城而逃。燕军顺利拿下临淄。
乐毅把齐闵王国库里的金银财宝全部运回燕国。燕王大喜过望，亲赴前线劳军，封乐毅为昌国君。
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