范和彭玕之女定亲，彼此结成儿女亲家，此时马希范不过八岁。由于马殷长子马希振已经娶了刘建锋之女为妻，二子希声也和节度使行军司马杨谥的二女儿定亲，所以才让三子希范和彭玕女儿定亲。彭玕带着家眷一起赴郴州上任，自此和安心追随马殷。
马殷没高兴多久，却接到噩耗，镇守岭南的大将李琼因病去世。马殷得报，自然悲伤不已。李琼自幼和他们马家兄弟一起长大，算是总角之交。后来一起从军，对马家忠心耿耿。马殷为李琼举行了隆重的葬礼。
马殷随后任命自己的三弟马存接替李琼的职位，担任静江军节度使，镇守桂州。同时令都指挥使吕师周兼任节度副使，辅佐马存。马殷见最近诸事不顺，先是苑玫兵败上高，接着又是李琼英年早逝。马殷便下令各地不可擅自出兵，只需守好边界就可。他不想打仗，但是别人却不让他消停。因为广州的刘隐见李琼李老虎死了，认为有机可乘，便准备攻打桂州。
原来刘隐在反复交好朱温之后，终于获取了清海军节度使的头衔，成为岭南的头号藩镇。907年，朱温建立后梁。因刘隐屡次上书劝进拥戴有功，五月初三日，朱温加任刘隐为检校太尉，兼任侍中，并封爵大彭郡王。以后，刘隐不断遣使向梁朝进贡奇珍异宝名香贵药，并捐助军饷。朱温对他信任有加，又加授兼静海节度使，领安南都护、太师、中书令、平南王、南海王。
岭南的其它弱小势力自然不是刘隐对手，刘隐用了将近八年的时间，逐个击破，消灭了岭南大大小小的数十个地方势力，统一了广东。不经意间，和马殷的地盘接壤。对于刘隐的快速扩张，马隐开始没有给予足够的重视。一方面是近来忙着和淮南吴军、雷家军作战，另一方面，刘隐行事低调，并不显山露水，而是慢慢的发展。
等到马殷近来出兵洪州受挫，李琼又病故，刘隐便对静江军有了想法，企图夺了过来，便大肆整军，准备进攻桂州，把马殷的势力赶回潭州。由此，刘隐成了马殷极其危险的一个对手。马殷觉得有必要给刘隐一些教训，同时遏制刘隐疯狂扩张的势头，先下手为强！
马殷把众文武找来，共议此事。马殷说道：“最近广州的刘隐想趁李琼兄弟故去之际，进犯桂州。各位有什么看法？”高郁想了一下，说道：“王爷，高某以为刘隐近来势力大增，确实要打击一下他。否则等他成了气候，日后就是我们的大敌。吴军刚刚得到抚州、吉州等地，暂时不会再向进犯我们。我们可以发兵去攻打桂州附近的昭州等地，以确保桂州的安全。”
马殷说道：“既然军师这样认为，那就传令静江军都指挥使吕师周将军为主帅，副都指挥使刘勍为副帅，指挥使王仝为先锋，指挥使张图英为后应，率军三万攻打昭州。拓跋恒兄弟，就请为去桂州传令。同时知会静江军节度使马存做好大军的粮草供给之事。”拓跋恒应声遵命而去。
高郁又说道：“王爷，还需派人去各地，让他们严防当面之敌。”马殷点点头，说道：“袁诠先生，请你派人去传令：许德勋严密监视鄂州吴军的动静。李唐所部防备东面的吴军。姚彦章防备荆南，秦彦晖防备辰州等地的洞蛮。”袁诠也领命而退。
拓跋恒到了桂州，马存和吕师周把拓跋恒接到节度使大堂。拓跋恒宣读了马殷的任命，马存和吕师周拜领王命。吕师周心中大喜，他归楚一年多，受马殷之令，操练兵马。他一直想着在战场上建立功勋，以报马殷收留之恩。此次接到命令，吕师周迅速派人打听昭州情形，调集军队齐集阳朔。
昭州，李商隐的一首《昭州》诗而极为有名：
桂水春犹早，昭川日正西。
虎当官道斗，猿上驿楼啼。
绳烂金沙井，松干乳洞梯。
乡音殊可骇，仍有醉如泥。
昭州（现在的广西平乐县）位于广西东北，桂州的东南，县境东临钟山，南接昭平，西靠荔浦，西北毗邻阳朔，东北连恭城。荔江、漓江、茶江汇于昭州西面，称桂江，桂江自北向南纵贯全境。境内多山，东、南及西南山脉环绕，属南岭之一的都庞岭分支。山脉下为一南北走向的平原，由东南向西北倾斜，形成东南高，西北低的地貌形态。西南部山脉向南蜿蜒。
昭州境内河流极多，有漓江、茶江、荔江、榕津河、东江、西江和同安河等七条主要河流。漓江经阳朔由西北入境，恭城河、荔浦河分由恭城、荔浦流来，经东北、西部入境，三江在昭州西北汇入桂江。
908年9月，吕师周早已探知了昭州的地形，同时得知昭州主将苏章已被刘隐召回广州议事，城中只有副将程宝驻守。吕师周便打算采用偷袭之法攻克昭州，让刘勍率领刚刚从衡州调来的五千水军连夜沿漓江而下，从水路进军。吕师周亲自和王仝一起为先锋，率领五千精锐从陆路趁着月色南下，让张图英率大军接应。
次日凌晨，天没大亮，吕师周率军赶到了昭州城北门外。此时的昭州却毫无防备，因为程宝认为楚军刚刚在江西落败，正在全力面对吴军，哪里会再敢招惹岭南。程宝安心的等着苏章从广州带着大军过来，
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