不久前，卢龙节度使刘仁恭的次子刘守光向朱温表示归附。朱温见北方暂时无事，这才想利用这个时候，去解决多年来的死敌李茂贞。
原来刘仁恭据有幽、沧等州，一向与晋王通好，而与朱温为仇。刘仁恭骄侈性成，穷奢极欲。幽州有座大安山，四面悬绝，极为凶险。他偏偏在山上筑起宫室，备极华丽。并抓了不少良家妇女，令她们居在里面，以供他游幸。
刘仁恭怕精力不继，便召集方士，共炼丹药，想得长生。凡是百姓所得制钱，勒令缴出，藏在山中。民间买卖交易，下令用墐土代钱，于是各处怨声载道。他平时的第一爱妾，是罗家之女，生得杏脸桃腮，千娇百媚。刘仁恭次子刘守光，暗中艳羡不已。便设法把罗女勾搭上手，代替了父亲荐寝，与罗氏作云雨之欢。
不料此事被刘仁恭得知，立刻将刘守光笞责百鞭，赶出幽州。刚好在这个时候，后梁大将李思安奉朱温命令，领兵来攻打幽州。刘仁恭却还在大安山，享乐自如。刘守光从外引兵到来幽州，并击走了梁军。随即派遣部将李小喜、元行钦等人，袭入大安山，把刘仁恭拘来，幽住在别室。
于是，刘守光自称卢龙节度使。凡是刘仁恭的女子，但见得姿色可人，一概取回幽州城中，轮流伴宿。其兄刘守义是义昌军节度使，镇守沧州。听说父亲被囚，急忙召集将吏，边泣边说道：“想不到我家竟然生出此等枭獍，我生不如死，誓与诸君一起，讨伐此贼！”众将吏应承。刘守文于是督众来到芦台，与刘守光所部对仗。
两军战了半日，互有杀伤，于是鸣金收军。次日，刘守文再次进战蓝田，反被刘守光打败。于是刘守义返回沧州，遣使向契丹求援。刘守光恐怕刘守文又来，同时担心梁兵乘隙来攻。因此刘守光差人去洛阳，上表乞降。梁主朱温即颁发诏命，授刘守光为卢龙节度使。
契丹酋长耶律阿保机，发兵万人，并吐谷浑部众数千，来援刘守文。守文尽发沧、德两州的战士，有二万余人，与契丹、吐谷浑两军会合，合计四万人，出屯蓟州。刘守光听说刘守文又来，也将幽州兵士，全数发出。刘守光亲自督领，与兄长相敌，要争个你死我活。
刘守光刚刚布定阵势，契丹、吐谷浑两路铁骑，分头突入，锐气百倍。刘守光部下，见他们来势甚猛，料知抵敌不住，便即倒退。刘守光无法禁止，只好随势退下。刘守文见外兵得胜，也骤马出阵，一边奔驰，一边大呼道：“勿伤我弟！”话音未落，忽听得飕的一声。
刘守义知道是有暗箭射来，急忙勒马一跃，那来箭正不偏不倚，射中马首。马熬痛不住，当然掀翻，刘守文随马倒地。仓猝中不知是谁的人，把他掖起，夹入肘下，疾趋而去。仔细辨认，才晓得是刘守光的部将元行钦。
刘守光见元行钦擒住守文，胆气又豪，麾兵杀回，沧、德军已失主帅，哪有心恋战，霎时大溃。契丹、吐谷浑两路人马，也被牵动。索性各走自己的路，一哄儿都回去了。刘守光命令部将押回刘守文，禁居别室，围以丛棘，随后挥兵进攻沧州。
沧州节度判官吕兖、孙鹤，推立刘守文的儿子刘延祚为主帅，登城守御。刘守光连日猛攻，终不能攻克。于是堵住粮道，截住樵采，把沧州围得水泄不通。相持百日，城中粮尽，斗米值钱三万，尚无从得购。百姓但食土泥，驴马互啖其尾。吕兖拣得羸弱男女，烹割充食，叫作宰杀务。究竟人肉有限，不够供给军食。满城枯骨累累，惨无人烟。
孙鹤不得已致书给刘守光，拥刘延祚出降。刘守光入城，命将沧州将士家属，悉数掳回幽州。连刘延祚也带了回去，留下儿子刘继威镇守义昌军。另派大将张万进、周知裕为辅，鸣鞭奏凯，得意班师。刘守光遣使向朱温告捷，并代父乞请致仕。
梁主朱温准他所请，命刘仁恭为太师，养老幽州。封刘守光为燕王，兼卢龙、义昌两军节度使。义昌留守刘继威，后被张万进所杀，刘守光也不能制。惟有派人刺死刘守文，佯为涕泣，归罪刺客，把他杀死偿命。刘守光又大杀沧州将士，族灭了吕兖家，仅留孙鹤不杀。
吕兖的儿子吕琦此时才十五岁，被牵出市中，将要处斩。吕氏门客赵玉，急忙来到法场，大声呼道：“这是我弟赵琦，误去了吕家，不要误杀。”监刑官于是命人停刑。赵玉带着吕琦逃命，吕琦脚痛不能行走。赵玉背着他奔窜，变易姓名，沿途乞食，得以转辗至代州。吕琦痛家门被灭，刻苦勤学，始得自立。晋王李存勖听说了吕琦之名，命他为代州判官，并旌奖赵玉义的忠义，赐他金帛。
朱温见幽州诚服，准备乘势吞并岐州，派遣大将刘知俊出兵，取得了丹、延、鄜、坊四州。朱温即令牛存节为保大军节度使，镇守鄜坊，高万兴为保塞军节度使，镇守丹延，唐曾置保大军于延州，统辖四州。
朱温再命刘知俊进取邠州。邠州被岐王李茂贞养子李继徽所据，拥兵不多，尚有势力。刘知俊恐不能拔，托言缺粮，不肯进攻。朱温疑他有异心，召他还朝。刘知俊正拟赴洛，忽然听说王重师被逮，被诛族灭，另外任命刘捍为留后，不由大吃一惊。
原来王
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