后梁最近发生这样多事，自然无暇顾及江南的事情，这让淮南杨吴的领导者徐温有了想法。徐温近来很顺利，自从他收拾了李简之后，各地原来杨行密的功臣宿将都表示归附。于是在后梁乾化二年（912年）九月，徐温率文武官员劝杨隆演进位太师、中书令、吴王，正式建国。杨隆演加封徐温为行军司马、镇海军节度使、同中书门下平章事，徐温自此完完全全的掌控了整个吴国实权。
不久之后，吴越的湖州高澧向吴国表示归附，并请求援助。高澧的父亲是杭州八都将高彦，高彦杀了盐官都将徐及之后，率部投奔钱镠，是吴越的开国元勋。他的哥哥高渭，在武勇都之乱中率先带兵赴援杭州，与叛军交战中阵亡。后来钱镠得到叛军首领徐绾后，还特命将徐绾挖心祭祀高渭。高彦死后，高澧继承了父亲的湖州刺史一职。但是他为人诛戮无忌，好嗜酒杀人饮血。到了晚上，他就要劫掠行人来吃。
高澧有一次问他的手下：“我想把湖州的老百姓全部杀光，你们看如何？”他的手下说道：“你要是把百姓都杀光了，谁来给你交税？所以要杀人，你也只能挑选一部份可以杀的来杀。”
高家两代镇守湖州，渐渐有独立的倾向。高澧上台后，他在湖州大力扩充自己的私兵。他又性格粗暴，括诸县民户，三丁抽一，立都额，为三丁军。由此，湖州民怨沸腾，对他的不满遍地皆是，被强征的新兵更是怨声载道，有兵变的危险。
高澧察觉后，决定先发制人，把他新征的、有兵变可能的三千多人杀掉。高澧在城中开元寺设伏，然后通知这些士兵来开元寺集合。这些士兵陆续到达，进一个就杀一个，杀了一千多人。剩下士兵才发现是陷井，于是发动暴动，纵火焚烧开元寺。在高澧所率亲兵的镇压下，全军覆没。钱镠得知高澧在湖州胡乱屠杀军民，大失人心，顿时大怒，要处置高澧。
高澧探得风声，干脆一不做二不休，举湖州脱离吴越，归附吴国。又派兵袭击了杭州东北面的临平镇。钱镠令在苏州之战中立下战功的钱镖，率军讨伐高澧。高澧急忙向吴国求救，吴国立刻派军援助。但是等援军抵达湖州，湖州却拒绝他们进入。
原来，湖州大部份士卒不满高澧的倒行逆施，在将军盛师友、沈行思、朱行先等发动兵变，拒绝吴军入城。高澧发现多数部下已背叛了他，感到大势已去，率亲信部众五千余人，从另一城门逃出，投奔了吴国。援军也收兵北归，钱镖轻而易举收复湖州。
第二年三日，钱镠到湖州视察，正式任命钱镖为湖州刺史。钱镖虽然作战十分英勇，脾气却不好，经常酗酒，然后在大醉之中也胡乱杀人。一年后，钱镖又醉酒杀人。钱镖酒醒后，害怕兄长会追究他的罪，杀掉了监督他的都监、推官，叛逃到吴国。
徐温见吴越最近很强势，把目光投向了西边。他想利用后梁内乱不止的机会，扩大地盘。于是乾化二年（912年）十一月，徐温派遣淮南节度副使陈璋率兵攻打岳州，同时派出刘信率领江州（江西九江）、抚州（江西抚州）、袁州（江西宜春）、吉州（江西吉安）、信州（江西上饶）一带作声援。陈璋是原孙儒土团白条军的将领，算是马殷昔日的同袍。宣州之战失败之后，他和柴再用一起投降了杨行密，并逐渐得到了杨行密的重用。
许德勋此时已经被马殷调回潭州，被派往岭南援助姚彦章。新任岳州刺史是苑玫，就是上次在上高被吴军打了败仗的苑玫。苑玫运气实在不好，刚刚到岳州接任，屁股还没坐热，就遇到了吴军的袭击。苑玫毫无防备，仓促应战，被陈璋打得大败。不仅城池丢了，自己也被吴军生擒。但是他忠心耿耿，拒绝投降杨吴，最终被杀。马殷得知苑玫遇害的消息后，悲伤不已，下令厚待他的家人。
马殷得知大惊，岳州是潭州的北边门户。门户一丢，潭州就直接面对攻击。马殷连忙召集众人商议，高郁说道：“王爷，此事不可小觑。岳州一失，潭州就受到威胁。请王爷速发兵夺回，不能让他们在岳州站温脚跟。”
马殷看了看众将，思索着派谁去夺回岳州。此时许德勋、姚彦章还在岭南，一时之间赶不回来。秦彦晖驻防醴陵，防止着袁州和上高方面的吴军。李唐防备着吉州方向的吴军，吕师周还在邵州震慑诸蛮。马宾镇守朗州，马存镇守桂州，王环则防备着荆南，这些大将都抽不开身。
马殷一时难以决定，便问道：“哪位将军愿意当此重任？”话音刚落，有一人说道：“末将愿往！”马殷一看，正是刚从武冈回来的杨定真。虽然杨定真刚刚在武冈吃了点小亏，但是马殷对他的能力还是很信任的。
马殷说道：“杨将军，吴军主将陈璋是沙场老将，当年和本王同住孙儒麾下，此人不可小觑。”杨定真说道：“末将如果不能夺回岳州，愿意提头来见！”马殷大喜，说道：“既然将军有如此信心，本王就任命你为水军都指挥使，刘彦瑫、张少敌为副将，率领一万水军，明日一早前去岳州。希望将军能马到成功！”杨定真、刘彦瑫和张少敌齐声遵命。
次日一早，杨定真率领船队顺江而下。很快就来到岳州，却发现吴军已经撤
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