柴荣的诏令，王逵不敢不听。显德三年正月，王逵率兵从朗州出发，向南唐的鄂州进军。这原本这是一次极其普通的出征，王逵只不过是策应配合下后周军队，并非战争的主导方，只要象征性地出现在鄂州，象征性地搞几次小规模战斗即可。
但是武平军还没进入南唐，却发生了意外。王逵进军鄂州，必须要路过岳州。而岳州团练使是郎州十兄弟之一的潘叔嗣，潘叔嗣是郎州十兄弟中最为善战勇猛者。
在武平军的内斗中，潘叔嗣一直站在王逵这边，忠心耿耿拥护支持王逵，为王逵取代刘言立下过战功，因此被王逵封为岳州团练使。王逵路过岳州，潘叔嗣当然要热情招待。潘叔嗣立即奉献厚礼，并准备丰盛的酒席来招待慰问王逵等人，态度十分恭敬谦逊。潘叔嗣的做法十分得体、恰当，但问题却出在王逵这边。
自从当上武平军节度使以来，王逵日益骄横奢侈、傲慢自大，连带他身边的随从们也贪得无厌、胡作非为，他们借着王逵的名头，虎假虎威，到处敲诈勒索、贪污受贿。
到了岳州之后，虽然吃喝都安排得不错，但这帮随从们胃口实在太大，居然擅自向潘叔嗣索要巨额的贿赂。潘叔嗣虽然是团练使，但也不是什么家缠万贯的富翁，所以对于这些索贿，断然拒绝。拒绝行贿，后果很严重。
王逵的随从们，见潘叔嗣不肯行贿，自然是勃然大怒。他们纷纷在王逵的面前搬弄是非，说潘叔嗣的坏话。于是王奎对潘叔嗣极为不满，大加训斥。等到王逵率军离开岳州，前去攻打鄂州之后，潘叔嗣举兵造反，率军转而去攻打王逵的老巢朗州。此时，王逵正在鄂州和南唐军队交战。
王逵刚刚打下鄂州长山寨，俘获守将陈泽。他还没来得及向柴荣请功，便得到了潘叔嗣攻打郎州的坏消息。武平军发生内哄，王逵再也无心和南唐作战，立即率领轻舟，星夜返回朗州。当王逵回到朗州的时候，朗州已被潘叔嗣攻占。迎接他的潘叔嗣的军队，双方在朗州城外展开激战。
王逵一直没把潘叔嗣的叛乱当一回事，认为自己可以轻松平定潘叔嗣。王逵便犯了一个严重的错误，没有下令湖南其它州县出兵，他打算自己摆平潘叔嗣。但是潘叔嗣逸以待劳，而王逵却是疲于奔命。一场大战过后，潘叔嗣击败了王逵，在乱军中把王逵给斩杀了。
王逵是武平军节度使，王逵一死，湖南自然群龙无首。潘叔嗣手下的将领纷纷劝说潘叔嗣，占据朗州，夺取武平军节度使之位。既然选择了造反，当然是要一反到底，彻底夺取湖南的军政大权。否则造反干嘛，众将的建议很正常。谁干掉王逵，谁就取代王逵的地位。
但是潘叔嗣在关键时刻，想法出现了问题。潘叔嗣认为，朗州这个地方很不好。他在这个时候当武平军节度使，会变成出头鸟，容易被别人干掉，他对手下将领说道：“我们起兵反王逵，主要是为了保全自己的性命，怎敢妄自称王。我们应该拥护长沙的周行逢为武平军节度使，我想周行逢肯定会主动册封我为武安军节度使！”
潘叔嗣真实的想法是自己躲在幕后，拥护周行逢为武平军节度使。然后让周行逢知恩图报，再册封自己为武安军节度使。这种想法，如何用在一般人身上，可能会成功。但用在周行逢的身上，那么潘叔嗣成功的可能性就要大打折扣。
潘叔嗣率兵返回了岳州，命令团练判官李简率朗州将吏迎接周行逢到朗州，代理武平军府事务。作为王逵忠实的助手和下属，对于王逵的突然被害，周行逢自然是很悲伤，一度打算出兵攻打潘叔嗣，为王逵报仇雪恨。
但接下来事情的发展让周行逢有些始料不及，自己居然被潘叔嗣举荐为武平军节度使，潘叔嗣到底想搞什么阴谋诡计。周行逢毕竟是智谋之士，很快便猜测出潘叔嗣的打算。称霸湖南的机会摆在了眼前，周行逢没有拒绝，很快进入了朗州，自称武平军留后，开始了新的工作。
正在此时，有人建议周行逢道：“潘叔嗣劳苦功高，没有他的造反，也就没有您的上位。因此应该论功行赏，封潘叔嗣为武安军节度使，负责管理长沙。”周行逢听罢，微微冷笑道：“潘叔嗣杀害主帅，原本论罪当死，他夺取朗州而没有擅自占据，交由我来管理，所以我宽恕于他。但如果这个时候让他当武安军节度使，别人会误以为是我指使他杀死王逵的！”
周行逢没有答应册封潘叔嗣为节度使，但为了安抚潘叔嗣，免得潘叔嗣折腾闹事，周行逢还是作出了让步，册封潘叔嗣为武平军行军司马，仅次于节度使的官职。潘叔嗣对此很是不满意，自己辛辛苦苦、冒着生命危险起兵造反，却连一个节度使都没捞到。潘叔嗣对周行逢极为不满，心想我能把你推上位，照样可以把你拉下马。
潘叔嗣拒绝接受周行逢的任命，装病不肯上任。
周行逢闻听，大为恼火，给你脸，不要脸，你又想搞造反的把戏，那就不要怪我不客气。当然如何对付潘叔嗣，周行逢自然要制定相应的策略。
潘叔嗣的军队既然能击败王逵，说明其战斗力不弱。如果武力强攻，只会两败俱伤，所以只能智取。周行逢
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