，占领了洛阳。周边城池纷纷向西魏投降。东魏的颍州、襄州、梁州、广州先后归了西魏。
东魏逐渐缓过劲来后开始组织反攻。之后东西两魏主要围绕着洛阳展开激战。
宇文泰虽然在沙苑决战取得大胜，但以寡敌众的态势并没能扭转，在东魏大军的压迫下不得不把刚到嘴的肥肉又一块块吐回去。
538年，东魏的高敖曹和侯景作为先锋杀至洛阳，后面跟着高欢率领的大部队。
侯景在洛阳内外放火，将洛阳烧毁。他这种打法惨绝人寰。洛阳百姓“存者什二三”。
东魏军队包围了金镛城。金镛城是洛阳的卫城，在洛阳西北。西魏大将独孤信率军据守。
侯景没有火烧金镛城，允许是城防严密无法靠近，也许是想围城打援。
金镛城被包围后，独孤信向宇文泰求援。宇文泰亲自率军来救独孤信。
两军的前哨战，西魏军擂鼓准备进攻，人还没起动，东魏军就被吓得落荒而逃。西魏军追上去斩了魏将，俘虏了东魏士兵。侯景得信立即解围而走。
东魏军的怂包表现让宇文泰滋生轻敌思想。宇文泰率领轻骑兵急追上去，打算一鼓作气歼灭侯景。
侯景背靠黄河迎战宇文泰。宇文泰身先士卒冲入敌营。激战中，宇文泰的坐骑被流箭击中，在战场上像没头苍蝇一样狂奔乱跑。宇文泰掉落马下。东魏兵转眼即到。宇文泰的卫队四散奔逃。宇文泰的部将李穆没有跑，跳下马，挥起马鞭抽打宇文泰，大声喝道：你在这里干什么？你的主人呢。东魏兵一听，以为宇文泰是个小兵，没有停留，去追他的“主人”。李穆趁机把宇文泰扶上马，逃了回去。东魏军见宇文泰安全回营士气大振，在宇文泰指挥下打败了侯景。
宇文泰随后又打败了高敖曹，全歼其军，斩了高敖曹。
高欢领着大军杀到。东西魏再次展开决战。
在决战中，宇文泰的左右两军都被高欢击退，宇文泰陷入重围。宇文泰的将领都以为宇文泰已经壮烈牺牲，放弃占领的城池撤回关中。宇文泰逃出重围也只能带领残兵返回长安。
东魏虽然打赢了，但损失也很大，没有能力继续进攻关中。高欢收复失地后便收兵回营。
此后两国基本处于对峙状态，虽有冲突但规模不大，并且胜负相当。
南梁在东西魏角斗期间坐壁上观，专心内政，无意北伐收复失土。
不过，南梁专心内政并非内政因此做得非常好。相反，南梁皇帝萧衍沉迷于佛事把朝政全托付给朝臣。而朝臣良莠不齐，多为贪鄙之辈，欺上瞒下，贪财受贿，致使吏治日益败坏。
大臣朱异因为善于迎合萧衍而受到萧衍的宠信和重用。萧衍任命他为中书通事舍人，加侍中衔。朱异在朝中的地位相当于宰相。
在萧衍眼中才能出众的朱异实际上是朝中第一大贪官，手伸得非常长，公然索贿受贿。朝内外没有不厌恶痛恨他的。他家的园林住宅之气派、古玩珍宝之华贵、饮食之精致、歌舞音乐之美妙、妻妾之美丽动人，都代表着当时的最高水准。
就这么一个大贪官，在萧衍那里始终恩宠不衰，独揽朝政三十年。南梁的政治能好得了吗？
西魏在休战这几年也专心政治。宇文泰致力于富国强兵，裁减官员降低开支，实行屯田让军队自给自足，同时还退出六项改革措施，包括推行教化、选拔贤良、平均赋税、因地制宜搞好生产等。
西魏在宇文泰的治理下，逐步走出困境。
东魏连年征战透支了国力。高欢也不得不消停几年。东魏赶上了好年景，“东方连岁大稔，谷斛至九钱，山东之民稍复苏息矣”。另外，沿海地区煮盐业为高欢筹集军费贡献不小。高欢很快恢复了元气。本书首发来自，第一时间看正版内容！
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