边劝李茂贞向唐昭宗认错。有韩建充当和事佬，唐昭宗也不便号召各地节度使讨伐李茂贞。
宦官暗中跟李茂贞、韩建勾结在一起。宦官厌恶八大王和新军的存在。韩建也想削弱唐昭宗的势力便于控制。他们设法除去八大王和新军。
韩建上书唐昭宗，说有人揭发八大王要谋害他，然后劫持皇上去河中。唐昭宗不信，让人去请韩建，想当面向韩建解释这是没影儿的事。韩建托病不来。唐昭宗便让八王去韩建家里解释。但是韩建避而不见。
韩建要求唐昭宗解除八王的军权，让他们回到十六宅。唐昭宗不肯。韩建便派兵包围了皇宫，逼唐昭宗就范。唐昭宗迫于无奈只得照着韩建说的去做。
韩建进而要求唐昭宗解散新军，说这帮乌合之众成事不足败事有余。
唐昭宗已经身不由己，只得按照他的要求去做。
韩建将唐昭宗的新军收编到自己的军队，随后派人包围十六宅，把八大王都杀了。
韩建对唐昭宗说八大王意图谋反，被他处死。
唐昭宗知道他胡说八道也无可奈何。他自己都成了韩建的囚徒，命不保夕，哪还顾得了别人。
李茂贞占领长安后开始清除李克用在关内的势力。李茂贞赶走李克用任命的静难节度使，将原来王行瑜的地盘置于自己的控制之下。王珙率军反攻河中，试图驱逐王珂。
李克用被激怒，决定反击。他先派去一支军紧急救援河中，然后集结部队准备杀入关中。
李克用征调卢龙军队，遭到节度使刘仁恭的拒绝。
当年卢龙节度使李匡威联合云州刺史赫连铎、朱温、张濬围攻李克用，被李克用击退。李克用随即展开反击，连克云州和幽州。战后，李克用举荐幽州降将刘仁恭为卢龙节度使。没想到刘仁恭背叛了他。
李克用怒不可遏，亲自带兵讨伐刘仁恭。
李克用率兵来到幽州境内。刘仁恭派兵迎战。李克用正在营中喝酒，听说刘仁恭杀到，立即下令进攻。当时大雾弥漫不辩东西根本不适合开战。李克用的军队在战鼓的督促下闷头猛冲，一头撞进敌军的埋伏圈。敌军伏兵突袭李克用部队将其一举击溃。李克用损失过半，酒醒之后懊恼不已。
李克用大败而回，讨伐李茂贞的事也只能放下。
刘仁恭打败李克用，信心爆棚，出兵沧州扩张势力。
沧州原属平卢镇。平卢在李正己时期囊括十州之地。平卢举兵叛乱被朝廷击败，随后又被朝廷拆分。黄河以北的沧州、德州、景州独立成镇，设义昌节度使。现任节度使叫卢彦威。
卢彦威受到攻击弃城而逃。刘仁恭几乎没费吹灰之力便攻占了义昌三州。
刘仁恭势力扩张到黄河边与朱温发生接触。
朱温的辖区原在汴州一带，灭了秦宗权之后扩张到蔡州。经过这些年军阀混战，不断扩张，平卢在黄河以南的五州也被朱温收入囊中。朱温现在跟刘仁恭隔河相望。
不过朱温那时的扩张方向是南方，不想跟刘仁恭发生冲突。并且他刚经历一场大败，不愿再树新敌。
不久前，他清口惨败给江淮军阀杨行密。
杨行密本是淮南节度使高骈的部将。高骈被叛将所杀，他的独立王国四分五裂。杨行密经过十几年的打拼将高骈的地盘重新拼凑在一起。
朱温进攻山东得手后实力大增，掉头南下进攻杨行密。他派大将庞师古率兵七万作为主力进攻淮南，另派大将葛从周率军一万军队策应庞师古。
庞师古杀到淮河后驻扎在清口，让葛从周先期渡河寻敌作战。
杨行密率兵三万军队迎战朱军。他放过葛从周直接去找庞师古决战。
他到达前线后发现庞师古的营盘设在低洼地，马上安排人在淮河上游筑坝准备水攻。
朱军士兵发现淮河水位出现异常变化，急报庞师古防备水攻。庞师古认为这个士兵故意动摇军心，叫人砍了人家脑袋。
上游水位被提高后，杨行密掘开堤坝发动水攻。河水狂泻而下，一下子涌入庞师古的营盘。朱军的士卒们四散奔逃。杨行密率军渡河追杀，斩杀上万人。庞师古也被人家砍了脑袋。
葛从周的那一万军队也随后被全歼。葛从周单骑逃脱。
败退的朱军四天不得吃不得喝，又赶上天降大雪，饥寒交迫，疲于奔命，饿死冻死累死在途中的不计其数，只有一千人活着回来。
清口一战以朱温惨败而告终。
朱温总结教训，认为水战是自己的短板。他打算联合江浙周边的藩镇围攻杨行密。考虑到自己的号召力不足以将各藩镇集拢在自己旗下，他请求唐昭宗出面组织讨伐杨行密。
唐昭宗拒绝，下诏希望各路诸侯停止混战。
朱温知道这是韩建从中作梗，派人修复洛阳皇宫，准备把唐昭宗接到洛阳。
洛阳在他的控制之下，把唐昭宗接到洛阳也就是把唐昭宗控制在自己手上。
李茂贞、韩建判断朱温打算入关争夺皇上
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