尽，唐兵掘地鼠为食。鼠尽，杀马为粮。至月尽，唐军一将领偷偷打开城门，放黄巢大军入城。唐代绵见大势已去，自刎而死，所余唐军残兵俱被黄巢所杀。黄巢歇军三日，然后北取潭州，进军江陵。衡州城遭此一劫，几为空城。
唐朝自平黄巢起兵后，各地割据者混战不休。唐朝只承认强者，委以官职。衡州人杨师远，趁机啸聚山林，得兵千余人。随后率众攻入衡州城，逐走当时的衡州刺史周岳。周岳退出衡州城后，转而攻占邵州，朝廷顺势授周岳为邵州刺史。不久，周岳被邓处讷所杀，朝廷诏授邓处讷为邵州刺史。杨师远据衡州，也得朝廷授为衡州刺史。
高郁接着说道：“杨师远虽然占据了这一险要之地，但他能力不足，实力有限。我们两路进兵，一路由邵州东进，一路从潭州南下，会攻衡州，必可一鼓而下。衡州地广人多，蚕业、茶业尤其兴旺。我们得到此地之后，有利于增加节镇的税收。”
马殷听完，当即下令道：“令决胜军都指挥使李琼为岭北七州游奕使，以李唐为先锋，王仝、张图英为副将，率本部一万人离出邵州，从西面进攻衡州，邵州防务移交给张司马。令强弩军都指挥使秦彦晖为游奕使，以刘勍为先锋，率本部一万人从北向南直攻衡州。诸位将军即刻返回军中准备，明日出兵！”李琼和秦彦晖遵命而去。
姚彦章说道：“大帅，你在军中设置了两位主帅，又没有明确主次，末将担心容易出现争权夺利、相互推诿的情况。请大帅三思。”马殷微微一笑，说道：“姚兄弟不用担心。我对他们两位很了解，他们一定能够很好地相互配合，很快能夺取衡州。”结果确实如马殷所料，两人很完美的完成任务。
杨师远毕竟出身草莽，哪里懂得治理一方，同时又没有什么特别的军事才能。他虽然占据衡州了三年多，却天天花天酒地，安于享受。这个也可以理解，他从一个山野默默无闻之辈，突然成了一方诸侯，难免会有飘飘然之感。
杨师远随即大力提拔家族中人，担任各级官吏，掌管军队。但是这些吃喝玩乐的本领不错，治军理政的能力全无。虽然杨师远也募集了近万人马，却没有经过什么严格的训练。军中更无名将，分别由他的几个弟弟带领分别驻守各个要地。杨师远得知马殷分兵两路来攻打衡州，自然是大惊失色，连忙召集几个弟弟议事。
杨师远说道：“潭州兵分两路而来，我们应该如何应对？”他的弟弟们却面面相觑，默不出声。要是让他们带兵去对付山野毛贼，他们或许能胜任。但要他们去对抗身经百战，从中原转战千里而来的武安军，确实是有些难为他们。他的二弟杨学远，也就是衡州都指挥使，说道：“武安军骁勇善战，邓处讷、蒋勋先后败亡。我们不能正面迎战，不如依托地势，坚守不出，谅他们也无能为力。”
杨师远的三弟杨慕远，也就是衡州副指挥使，毕竟年轻气盛，武艺不弱，对二哥的怯敌之态大为不满，气呼呼的说道：“二哥也太长他人志气，灭自己威风。我就不相信他们有三头六臂，大哥，小弟愿意带一只人马北上迎战。小弟不仅要大败来军，还要夺下潭州献给大哥。”
杨师远一则知道死守不是良策。蒋勋就是由死守变成了守死，蒋勋毕竟和马殷有姻亲关系，勉强保全性命，成为了高级囚徒。自己的结果恐怕就是想做囚徒也不可能，同时又被杨慕远豪迈的言语激发了斗志，当即说道：“三弟说的是。我们可以派人去向永州、郴州求救。告诉他们唇寒齿亡的道理，请他们出兵相助。二弟，你率部去迎战北面的潭州兵。三弟，你率部去迎战西面的潭州兵。”
杨学远见大哥主意打定，知道这个时候劝也没有用，只得闭口不言。随后杨学远领兵三千，北上迎战秦彦晖这路武安军。杨慕远则带兵三千，西出迎战李琼。杨师远自己带着剩下的四千人马守卫衡州城，同时派出使者去永州、郴州求援。
杨慕远率军西行数日后，就和李唐的两千先锋部队遭遇。杨慕远厉声喝道：“来者何人？为何无故侵入我州？”李唐上前答道：“我是武安军马大帅麾下先锋大将李唐。你们不听号令，特来问罪。你又是何人？”杨慕远答道：“我是衡州刺史的三弟杨慕远，你们快快退回，否则叫你们丧命于此。”李唐哈哈大笑数声，说道：“井底之蛙，竟敢口出狂言。我倒是要劝你立刻下马投降，否则让你尸骨无存！”
杨慕远勃然大怒，又见李唐兵马不多，当即挥军掩杀过来。他打算以多欺少，以众击寡，速战速决。李唐久经沙场，不慌不忙列阵相迎，并派人知会后面不远的李琼。李唐和杨慕远两军，展开混战。衡州兵优势在人多，潭州兵却经验丰富，战力强悍。两军厮杀了一个多时辰，难分胜负。
杨慕远见状，亲自挥刀跃马，冲杀过来。这边李唐催马挺枪，迎住杨慕远。两人大战十余回合，难分伯仲。正在双方鏖战之际，李琼率领五千主力赶到。李琼一声令下，全军出动，把衡州兵包围了起来。局面瞬间扭转，本来以多欺少的衡州兵，现在被优势兵力的李琼所部反包围在中间。
衡州兵毕竟没有经历过恶战。战事
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