顺利的话，他们还有些战意和战力。但一旦陷入不利局面，这些士卒顿生退意。那杨慕远正在和李唐鏖战，突然见敌军增多，心生怯意。他这一分神，李唐抓住机会，一枪把杨慕远挑落马下。
李琼见李唐得手，随即大声喝道：“你们主将已死，还不放下兵器投降？”衡州兵一见杨慕远被杀，顿时斗志全消，纷纷抛下兵刃，跪地投降。李琼把这些降兵分散编入各营，继续向衡州进军。数日后，大军兵临城下。这时秦彦晖也率军赶到，和李琼会师。
原来那杨学远北上之后，自知不是对手，不敢正面迎战。杨学远依托衡山，在要道上安营扎寨，准备坚守不出。不久秦彦晖大军来到，随即列阵挑战。杨学远严令不许出战，秦彦晖求战不成，只得强攻。然后衡山地势险要，秦彦晖猛攻一日，毫无收获，只得收兵回营。
到了夜间，秦彦晖思得一计，让刘勍带领一支精兵趁着夜色，在当地人的引领下，从山间小路绕到了杨学远山寨的背后。刘勍把士卒分为数股，到处放火，四下呐喊。与此同时，秦彦晖在正面连夜攻打。杨学远的部下大多是没有经历过恶战的新兵，如果只是让他们据寨死守，他们到是能够尽力而为。
衡州的士卒突然见到寨后火起，杀声一片，顿时心慌意乱，哪里还有心思去防守正面拼命来攻的武安军？不久之后，武安军的士卒就攻上来山寨，衡州兵四散奔逃。杨学远见大势已去，只得带着残兵向衡州逃去。正走之际，路边突然杀出一员大将，正是一早就埋伏好的刘勍。杨学远措手不及，被刘勍一刀劈落马下。
秦彦晖攻占衡山之后，留下少量人马驻守，在衡州降兵的指引下，很快来到了衡州城，却见李琼已经先到。两人一商议，当即在衡州城下列阵挑战。杨师远见城下武安军黑压压的一片，哪里敢出城。李琼和秦彦晖见他不出，令人高举杨学远、杨慕远兄弟的首级，绕城高呼，劝说城里军民开门投降。
城内的士卒见到杨家兄弟的首级，自然心中惧怕，杨师远看到两个兄弟血肉模糊的脑袋，大叫一声，竟然晕了过去。正在此时，李琼一声令下，武安军架起云梯，四面攻打。城头上的守军早已没有心思抵抗，很快被武安军攻上城墙，大开城门，接应李琼等人的大军进城。
李琼带着亲兵直奔刺史府衙，秦彦晖则率军清剿衡州兵的残部。李琼刚到刺史府衙，就看到杨师远从府中出来，正要逃跑。李琼大喝一声，拍马舞刀，冲了上来。杨师远无奈，只得举刀相迎。杨师远虽然武艺不弱，但是哪里是李琼对手。又加上此刻他心慌意乱，交手不到数合，被李琼一刀劈死。
李琼和秦彦晖很快肃清残敌，控制了衡州全城。出榜安民之后，李琼派人向马殷报捷。马殷得报大喜，带着高郁和姚彦章，率领亲兵军来到衡州。马殷令李琼和秦彦晖移军城外，修整过后，继续南下。衡州重地，自然要让一个信得过的人镇守。
马殷特地把姚彦章带来，就是要让他担任衡州刺史的。姚彦章本就是马殷的发小，总角之交，一直以来对马殷忠心耿耿。在现在的武安军中，自然是以姚彦章最得马殷信任。姚彦章自是大喜，谢过了马殷。
马殷夺得衡州之后，在高郁的建议下，倾大力经营。轻徭薄赋，善待百姓。马殷又十分重视农田水利。衡州多旱，禾苗旱死而失收。马殷深知赋税出自农田，农田受旱，楚国赋税无着。马殷令户部拨专款给属县兴修农田水利。马楚在二十余年中，仅在衡州境内就兴修山塘水库数百余处，使得数万亩农田免除了旱灾。
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