刘备败退宛城之后，又探知夏侯惇发兵来攻，立刻调张飞撤回。
眼看几乎将南阳全境拿下，功败垂成，让东吴又捡了便宜，众人都惋惜不已，张飞更是暴躁不已，要杀到襄阳去找周瑜。
此时东吴水陆三军都到襄阳，在新野、樊城布置重兵，江夏兵马也随后而至，出桐柏山进逼宛城。
刘备新定长安，便立刻发兵南阳，意在一鼓作气拿下荆州，大军浩浩荡荡自武关出动，但不及东吴蓄谋已久，三路出兵，加之蔡瑁投奔，计划落空。
此时却只有宛城一地，又即将面临东吴大军，而且此地远离关中，守之无益，弃之可惜，刘备犹豫不决。
前几日伊籍也空手而归，诸葛亮拒不见客，依然表明态度，虽有旧曾相熟的陈群、孔融来投，但难填失去卧龙的遗憾。
连日秋雨绵绵，刘备也是满心愁云，无法散去，这一日正与娄圭、贾逵等商议进退之事，忽然收到荀彧来信。
刘备看罢书信，终于下定决心，慨然道：“南阳乃四战之地，又远离长安，非能久守，天晴之后，即刻退兵吧！”
娄圭问道：“不知文若信中说些什么？”
刘备言道：“今关中未定，我等不可久留在外，荆
州既然不可得，便不必勉强。云长已兵进冀州，此时当退保关中，争取河北之地！”
娄圭点头道：“文若此计甚善，愚以为司马也该退保关中，争河北、取益州，方可复高/祖之业，成万世之功。”
贾逵言道：“不错，天下之事，莫重于河北，河北若得，则霸业可成！昔日光武兴复汉室，虽从南阳起兵，但基业却成于河北，与其在此地虚耗钱粮，不如立刻支援关将军。”
“二位所言极是！”刘备毕竟也是一代雄主，绝非瞻前顾后之人，一旦看清形势，便马上作出决策，又问道：“吾此番退兵，荆州尚有霍峻、李严等义军，如今南北相隔，该如何是好？”
贾逵言道：“明公既有意退兵，便可派人告知诸位义士，让他们自巴郡退入益州，再从益州借道直取汉中。再派人与刘璋联络，请他拨发粮草支援，刘璋苦张鲁久矣，必会欣然相助！”
刘备抚须点头道：“此计甚妙，就派孙乾去一趟成都，顺便与益州通使，看其态度若何，但愿刘氏宗亲能同心匡扶汉室，不再各谋私利，交斗其间。”
娄圭又献计道：“自董卓动/乱，西凉军劫掠关中以来，百姓四处逃散，雍凉之
地人口无多，何不趁此机会，将南阳百姓牵至关中？”
刘备摆手叹道：“南阳方安定数年，吾此番出兵，已是扰民，心甚不安，又岂能强行迁徙百姓？不可失信于天下。”
娄圭叹道：“明公果乃仁义之人，既如此，便传下诏令，愿从者一并迁往关中，不愿从者严令军士不得扰乱，就此退出南阳！”
刘备点头道：“此事就交于杨仪、伊籍二人去办。”
计议已定，命张飞领三千精兵自伊阙关赶往洛阳，渡河北上支援关羽，文聘、傅肜领兵断后，留文聘镇守无关，以防东吴。
诸事安排完毕，刘备马上启程返回长安，关中形势未定，他其实心中也一直不踏实。
刘备退兵的消息传到襄阳，周瑜正调兵拨粮为北上准备，闻报不喜反忧。
他一直没有进攻宛城，其实是有意牵制刘备，其此番退兵，必会将重心转移到河北，关羽已经进入冀州，这对孙策平定河北的计划影响极大，也要尽快让韩猛他们起程。
蔡瑁深恨刘备将他贬为叛臣贼子，有辱先祖，便请令要领兵追杀刘备军，以除后患。
周瑜却摆手道：“刘备退兵，却不叫军兵扰民，尽量安抚，与曹操在河北行径截然相
反，是为收买人心也！吾新定荆州，也正是安稳人心之际，又岂能相逼太甚，激起民怨？”
蔡瑁不甘道：“难道就眼睁睁看着刘备欺弄人心，将南阳百姓迁入关中去？”
周瑜冷笑道：“刘备会收买人心，本帅正好以其道破之，立刻使快马向各地发布榜文，将吴侯在豫章、荆南之地的诏令如法传下去，在荆州一样施行。”
蔡瑁吃惊道：“听闻吴侯曾免去豫章、荆南四郡三年赋税，还划分土地给百姓，由官府拨发粮食、耕牛，推行屯田，这可是不小的一笔开销啊！”
周瑜笑道：“正所谓故土难离，此令一旦传下，吾料南阳百姓必不会轻易进入关中，最多也不过今年自关东逃难的百姓返回家乡而已，只要人口充足，还愁将来没有赋税？”
蔡瑁不屑道：“为了区区百姓，又何必如此大费周折？依我之见，不如发兵沿丹水而进，就在秦岭一带拦截敌军，他们若敢保护迁徙的百姓，一个也别想走脱。”
“将军此言差矣！”周瑜微微摇头，“此举无异于杀鸡取卵，将来吴侯若与刘备征战，不得人心，必遭反噬！”
蔡瑁冷哼道：“区区百姓，愚蠢无能，能有多大作为？”
周瑜心中暗叹，不禁想起孙策几次与
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