947年——951年刘知远卒，幼子刘承佑继位，杨邠、郭威等人辅政。刘承佑年长欲杀辅政大臣夺权。郭威反，亡后汉建后周。
耶律德光率领辽军主力撤走后，刘知远乘虚而入收复中原。
刘知远率兵南下，从山西攻向河南。各地军民纷起响应，杀死辽人委派的官员和辽人监军，举城向刘知远投降。刘知远只用了一个月就拿下都城大梁。留守中原的少数辽军见势不妙逃之夭夭。
耶律阮自立为帝后辽国叛乱不断。耶律阮忙于各处平叛无暇顾及刘知远。
刘知远入主大梁后命后晋各个藩镇归附后汉。杜重威自知罪孽深重不肯投降。刘知远亲自带兵讨伐，围攻杜重威据守的邺城。后汉军伤亡一万多人也没能攻克邺城。刘知远只得转攻为困。邺城粮尽，饿死十之七八。杜重威只得开城投降。
杜重威被处以磔[zh]刑，也就是千刀万剐。“市人争啖其肉，吏不能禁，斯须而尽”。
大局初定，刘知远回大梁过年。这是他当上皇帝的第一个春节，刘知远非常开心。没想到年还没过去，大儿子突然得急病死了。刘知远伤心过度也病倒了，没几天竟然也死了。刘知远从做上皇帝到死还不满一年。
临死前刘知远自知时日无多，病榻托孤将小儿子刘承佑托付给苏逢吉、杨邠、史弘肇、郭威等四位重臣。
苏逢吉、郭威等人拥立刘承佑在灵前即位。
刘承祐登基时刚满18岁，一点从政经验没有。苏逢吉、郭威等四位辅政大臣帮他打理朝政。
刘承佑一上台便遇到李守贞叛乱的麻烦事。
护国军（镇守山西永济一带）节度使李守贞当年是杜重威的副手，随杜重威一起投降了辽人。后来辽人退出中原，李守贞率军投降了刘知远，被任命为护国军节度使。
杜重威被杀让李守贞惶恐不已。李守贞打算叛变，找人占卜吉凶。算命先生见钱眼开，奉承他有做天子的命。李守贞信以为真，决意叛变。
恰逢驻守长安的将军赵思绾[n]起兵叛乱，赵思绾占领长安，搞了一套龙袍送给李守贞，表示愿意奉他为主。李守贞认为天意和人心都站在自己一边，于是自立为秦王，派兵占领潼关，打算割据关中。驻守凤翔的将军王景崇也举兵叛乱，加入李守贞的队伍。
三镇叛乱震惊了刘承佑。刘承佑调动周边藩镇组成联军讨伐三镇。
李守贞等人仗着城高粮足有恃无恐。联军攻城不下，损兵折将，士气受挫。各路军将领开始互相埋怨，闹起矛盾。后汉担心前线将领自己再打起来，请老将郭威出马前去督战。刘承佑任命郭威为枢密使、同平章事，让他担任主帅统一指挥平叛作战。
郭威到达前线，对前线将士大加赏赐，稳定住军心。他召集众将研讨作战方案，认为强攻伤亡太大，影响士气，不如改为围困。他下令停止进攻，重新部署军队围困叛军，征发当地百姓修筑堡垒。
叛军担心被困死，一面反攻，一面向后蜀求援。
后蜀不断向关内派出援军，但都被后汉军击退。
后汉军化装成后蜀的援军来到王景崇的城下，要求王景崇出城接应。王景崇信以为真，打开城门出兵接应，结果遭到城外后汉军的伏击。从此以后，王景崇再接到援军里应外合的请求时担心上当不敢出城。后汉军得以专心对付后蜀。
叛军对后汉军的堡垒非常忧虑，担心堡垒修成后自己插翅难逃，不断出城袭击后汉军的堡垒。常常是堡垒刚刚修好就被叛军摧毁。但是郭威很有耐心。你毁了我再建。你还毁我还建。他乐得看到攻防转换。谁进攻谁吃亏。攻方的伤亡通常比守方大。叛军的兵力因此越来越少。
城内的粮食也越来越少，坐吃山空，总有吃完的那一天。城内断粮后，越来越多的人饿死。没饿死的也没力气再打仗了。不断有人偷跑出来投降后汉军。赵思绾扛不下去了，开城投降。
郭威认为时机已经成熟，下令对李守贞发起总攻。后汉军轻易地攻破城池。李守贞在城破之时自杀身亡。
后汉军随后又去打王景崇。叛军无力再战，请求投降。王景崇拒绝投降，而死。
战争打了一年终于打赢。郭威得胜还朝。
路过洛阳（后汉的西京）的时候，西京留守王守恩自认为自己是同平章事（挂宰相衔），和郭威平级，没有高接远迎，而是等郭威进城安顿下才坐着小轿过府拜访。
郭威认为王守恩怠慢自己，借口正在洗澡避而不见，把王守恩凉在客厅，然后写了一张便条令人送到随行的保义节度使（陕州军区）、同平章事白文珂那里，命白文珂任西京留守。
白文珂知道这么做不合规矩但也不敢违背，立即带人去接管洛阳市。
王守恩正在郭威的客厅里等得心焦，里面出来人告诉他新留守已经到任。王守恩大吃一惊，急忙返回府衙。他看到自己的家人和部下已经被赶出市府大院，站在大街上卖呆。
同为同平章事级别，郭威一张便条就调了一位同平章事的职，免了一位同
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